TROFIMOVADVISORY
+7 913 476-56-11TELEGRAMMAX

Финансовое право · 259-ФЗ · Привлечение капитала

Правовая упаковка раунда на инвестиционной платформе

Готовим компанию к привлечению инвестиций через инвестиционные платформы: подбираем инструмент, закрываем корпоративные дефекты до проверки платформы и собираем документы раунда так, чтобы операционный контроль остался у основателя.

Планируете раунд? Экспресс-аудит готовности занимает 3–5 рабочих дней: называем стоп-факторы, из-за которых заявка не пройдёт юридическую проверку платформы, и подбираем инструмент — заём, конвертируемый заём, акции или утилитарные цифровые права.

ОТПРАВИТЬ КОМПАНИЮ НА ЭКСПРЕСС-АУДИТ ОБСУДИТЬ В TELEGRAMОБСУДИТЬ В MAX
  • 15+ лет юридической практики
  • Корпоративное право, 259-ФЗ, выпуски ценных бумаг
  • Опыт прохождения юридического комплаенса инвестиционных платформ
  • Работу ведёт управляющий партнёр
Станислав Трофимов, управляющий партнёр TROFIMOV ADVISORY
Станислав ТрофимовОснователь и управляющий партнёр

ПОЧЕМУ ЗАЯВКИ НЕ ПРОХОДЯТ

Двенадцать стоп-факторов

Первые шесть — прямые ограничения закона: при них компания не может быть лицом, привлекающим инвестиции. Остальные шесть закон не запрещает, но именно они чаще всего останавливают заявку на юридической проверке платформы.

Блокирует закон · ст. 14 259-ФЗ

  1. Компания, её контролирующие лица или руководитель включены в перечень по 115-ФЗ либо в перечни Совета Безопасности ООН.
  2. У руководителя или контролирующего лица неснятая либо непогашенная судимость за преступление в сфере экономики или против государственной власти.
  3. В отношении руководителя не истёк срок дисквалификации.
  4. В отношении компании возбуждено производство по делу о банкротстве.
  5. Для ИП: введена процедура банкротства либо не истёк срок запрета на предпринимательскую деятельность после реализации имущества.
  6. Компания не соответствует требованиям правил конкретной инвестиционной платформы — они устанавливаются оператором и у разных платформ различаются.

Останавливает комплаенс платформы

  1. Недостоверность сведений в ЕГРЮЛ: адрес, руководитель, участники. Отметка видна аналитику в первую минуту проверки.
  2. Незакрытые корпоративные дефекты: неоплаченный уставный капитал, утраченные протоколы, доли в наследственной массе, отсутствие согласия супруга на сделку с долей.
  3. Ключевая интеллектуальная собственность оформлена на основателя как на физическое лицо, на подрядчика или не оформлена вовсе.
  4. Домен, товарный знак или аккаунты в сервисах принадлежат не той компании, которая привлекает деньги.
  5. Сделки с аффилированными лицами без необходимого корпоративного одобрения.
  6. Судебные споры и исполнительные производства, которых нет в презентации, но которые видны в картотеке арбитражных дел.

По нашей практике большинство отказов приходится на вторую группу — то есть на то, что устранимо до подачи заявки.

Чек-лист: стоп-факторы при выходе на инвестиционную платформу

Двенадцать пунктов с указанием нормы и того, что делать по каждому. Можно пройти самостоятельно до разговора с нами — файл открытый, без формы и почты.

СКАЧАТЬ ЧЕК-ЛИСТ (PDF)

ВЫБОР ИНСТРУМЕНТА

Четыре инструмента и что каждый означает для вашей доли

Инструмент выбирается не по моде, а по трём вопросам: готовы ли вы отдавать долю, есть ли денежный поток для обслуживания долга и можете ли поставить продукт в натуре.

ИнструментЧто получает инвесторДоля основателяКогда подходитЧто требуется от компании
ЗаёмКраудлендингВозврат суммы займа и проценты в согласованный срок.Не размывается. Права на управление не затрагиваются.Есть выручка и понятный денежный поток. Деньги нужны на оборот, закупку, тираж, сезон.ООО, АО или ИП. Отчётность, из которой видно, чем обслуживается долг.
Конвертируемый заёмДолг с опцией долиВозврат с процентами либо долю при наступлении согласованного события.Размывается только при конвертации и по формуле, зафиксированной заранее.Оценка компании спорная, и стороны не готовы фиксировать её сегодня.Корректный договор и корпоративные решения, обеспечивающие будущую конвертацию.
Акции непубличного АОКраудинвестингАкции и права акционера в объёме, определённом выпуском и уставом.Размывается. Объём и права определяются структурой выпуска до раунда.Нужен долевой капитал без обязательства возврата, компания готова к появлению акционеров.Форма АО (реорганизация ООО), выпуск акций, регистратор, устав и акционерное соглашение.
Утилитарные цифровые праваУЦППраво требовать передачи вещи, выполнения работ, оказания услуг или прав на результат интеллектуальной деятельности.Не размывается.Продукт можно поставить в натуре: предзаказ, тираж, доступ к сервису, лицензия.Описание содержания права и подтверждённая способность его исполнить.

РАМКИ 259-ФЗ

Рамки, внутри которых собирается раунд

Эти правила определяют, какой инструмент вообще доступен вашей компании и сколько она может привлечь. Их проще учесть в структуре, чем обойти.

Объём привлечения

За один календарный год лицо вправе привлечь через инвестиционные платформы сумму в пределах, при которых по 39-ФЗ не требуется регистрация проспекта ценных бумаг — в общем случае это 1 млрд ₽.

Инвестор — физическое лицо

Не более 600 000 ₽ за календарный год суммарно по всем инвестиционным платформам. Ограничение не распространяется на индивидуальных предпринимателей, на признанных квалифицированными инвесторов и на приобретение утилитарных цифровых прав у публичного акционерного общества.

Форма компании

Инвестиции привлекает индивидуальный предприниматель или российское юридическое лицо. Доли в ООО через инвестиционную платформу не размещаются: перечень способов инвестирования закрытый, и долей в нём нет. Для долевого раунда требуется акционерное общество.

Акции

Размещаются только закрытой подпиской и только непубличным акционерным обществом, созданным по праву Российской Федерации.

Оператор платформы

Платформа должна быть включена в реестр Банка России. Сбор денег от неограниченного круга лиц вне реестрового оператора — самостоятельный риск и для компании, и для её руководителя.

КОНТРОЛЬ ОСНОВАТЕЛЯ

Как сохранить контроль, когда акционеров сотни

Главное опасение основателя — что после раунда триста миноритариев начнут блокировать решения. Это управляется структурой выпуска, а не переговорами после размещения.

Разделение дохода и управления

Привилегированные акции дают инвестору доходность и приоритет при распределении, но не право голоса по большинству вопросов.

Компетенция органов в уставе

Что решает общее собрание, что — совет директоров, что — единоличный исполнительный орган. От этого зависит, как часто придётся собирать акционеров.

Акционерное соглашение

Порядок голосования, ограничения на отчуждение акций, преимущественное право, порядок выхода инвестора.

Опционные конструкции

Право выкупа акций при наступлении согласованного события — механизм возврата доли в периметр основателя.

Объём выпуска

Доля, выносимая на платформу, определяется до раунда, а не по факту собранной суммы. Иначе размывание считают за вас.

Ни одна из конструкций не работает задним числом: после регистрации выпуска и размещения изменить права акционеров существенно сложнее и дороже.

КОМУ ПОДХОДИТ

С кем работаем по этому направлению

ФОРМАТЫ РАБОТЫ

Три контура подготовки раунда

Контуры последовательные: каждый следующий включает предыдущий. Сроки фиксированные, стоимость называется после экспресс-аудита, когда виден реальный объём устранения.

Первый контур

Экспресс-аудит готовности

Раунд ещё не начат. Нужно понять, пройдёт ли компания юридическую проверку платформы и какой инструмент ей подходит.

Срок: 3–5 рабочих дней

  • Проверка компании и руководителя по блокирующим требованиям ст. 14 259-ФЗ
  • Ревизия корпоративной истории: уставный капитал, цепочка долей, решения органов
  • Проверка прав на ключевые активы: интеллектуальная собственность, домены, товарные знаки
  • Подбор инструмента привлечения под цель раунда и текущую структуру
  • Отчёт о платформенной готовности с дорожной картой устранения

Результат: Прямой ответ: выходить можно сейчас, можно после устранения перечисленного, либо нельзя — с объяснением почему.

ОБСУДИТЬ ЭТОТ ФОРМАТ
Документы раунда

Долговой и конвертируемый раунд

Инструмент выбран: заём или конвертируемый заём. Нужны документы раунда и прохождение комплаенса платформы.

Срок: 10–14 рабочих дней

  • Всё из экспресс-аудита
  • Устранение выявленных дефектов: корпоративные решения, оформление прав, приведение ЕГРЮЛ в порядок
  • Инвестиционное предложение и условия раунда
  • Договор конвертируемого займа: формула конвертации, события, защитные условия
  • Опцион и корпоративные решения, обеспечивающие будущую конвертацию
  • Переписка с юристами платформы до запуска сбора — от имени компании

Результат: Комплект документов раунда и снятые замечания аналитиков платформы.

ОБСУДИТЬ ЭТОТ ФОРМАТ
Полный контур

Акционерный раунд

Нужен долевой капитал: инвесторы получают акции. Компания в форме ООО либо АО без подготовленной корпоративной структуры.

Срок: 3–4 недели, далее — по срокам регистратора и платформы

  • Всё из предыдущих контуров
  • Реорганизация ООО в непубличное акционерное общество либо настройка действующего АО
  • Подготовка выпуска акций и взаимодействие с регистратором
  • Устав и акционерное соглашение: компетенция органов, порядок голосования, ограничения на отчуждение
  • Конструкции, сохраняющие операционный контроль основателя при большом числе миноритариев
  • Сопровождение допуска к размещению на платформе

Результат: Зарегистрированный выпуск, работающая корпоративная структура и допуск к размещению.

ОБСУДИТЬ ЭТОТ ФОРМАТ

АРТЕФАКТЫ

Что остаётся у вас на руках

Документы, которые работают и после раунда: по ним живёт корпоративная структура компании следующие несколько лет.

01

Отчёт о платформенной готовности

Стоп-факторы с разделением на блокирующие и устранимые, со сроками и порядком устранения по каждому.

02

Обоснование инструмента

Почему заём, конвертируемый заём, акции или УЦП — и что каждый вариант означает для доли и контроля основателя.

03

Комплект документов раунда

Инвестиционное предложение, договоры с инвесторами, корпоративные решения под выбранный инструмент.

04

Устав и акционерное соглашение

Компетенция органов, порядок голосования, ограничения на отчуждение акций, порядок выхода инвестора.

05

Документы выпуска

Решение о выпуске, комплект для регистратора и порядок действий по этапам размещения.

06

Карта контроля

Кто какие решения принимает после раунда, при каком размывании и в каком составе органов управления.

ПОРЯДОК РАБОТЫ

Как строится подготовка к раунду

  1. 01

    Экспресс-аудит

    Проверяем блокирующие требования закона и корпоративную историю. Формируем перечень стоп-факторов с разделением на устранимые и нет.

  2. 02

    Выбор инструмента

    Сопоставляем цель раунда, финансовую модель и готовность делиться долей. Фиксируем инструмент и объём привлечения.

  3. 03

    Устранение дефектов

    Приводим в порядок ЕГРЮЛ, корпоративные решения и права на ключевые активы — до того, как их увидит аналитик платформы.

  4. 04

    Документы раунда

    Инвестиционное предложение, договоры, устав и акционерное соглашение. Для долевого раунда — выпуск акций и работа с регистратором.

  5. 05

    Комплаенс платформы

    Отвечаем на замечания юристов платформы как внешний представитель компании, до запуска сбора средств.

ПРОФЕССИОНАЛЬНАЯ ЭТИКА

Что мы не обещаем

Раунд на платформе — это связка юридической, финансовой и продуктовой готовности. Мы отвечаем за первую и честно обозначаем границу:

ЭКСПРЕСС-АУДИТ

Проверим готовность компании до того, как это сделает платформа

Для первой оценки достаточно названия или ИНН: блокирующие стоп-факторы видны по открытым источникам. Если платформа уже отказала — приложите её письмо, разберём причину по существу.

  • Первый ответ: в течение одного рабочего дня — есть ли блокирующие ограничения и какой инструмент подходит.
  • Полный отчёт о готовности: 3–5 рабочих дней, с дорожной картой устранения по каждому пункту.
  • Конфиденциальность: соблюдаем режим коммерческой тайны, при необходимости подписываем NDA до передачи документов.

Ещё выбираете между платформами?

Напишите Станиславу Трофимову в мессенджер — обсудим, какой инструмент подходит вашей модели, до подачи любой заявки:

НАПИСАТЬ В TELEGRAM НАПИСАТЬ В MAX

Достаточно устава и выписки из ЕГРЮЛ. Если был отказ платформы — приложите её письмо. До 5 файлов, суммарно до 20 МБ.

Или напишите в Telegram @trofimov_legalИли напишите в MAX @trofimov_legal

FAQ

Частые вопросы

У нас ООО. Обязательно преобразовываться в АО?

Только если инвесторы должны получить долю. Через инвестиционную платформу размещаются займы, эмиссионные ценные бумаги, утилитарные цифровые права и цифровые финансовые активы; долей в ООО в этом перечне нет. Для долгового или конвертируемого раунда форма ООО подходит, для долевого — требуется акционерное общество, причём непубличное и созданное по праву РФ.

Сколько можно привлечь за год?

За календарный год лицо вправе привлечь через инвестиционные платформы сумму в пределах, при которых не требуется регистрация проспекта ценных бумаг, — в общем случае это 1 млрд ₽. Отдельно ограничен инвестор-физлицо: 600 000 ₽ в год суммарно по всем платформам, кроме индивидуальных предпринимателей, квалифицированных инвесторов и случаев приобретения УЦП у публичного акционерного общества.

Платформа отказала. Можно что-то сделать?

Как правило, да. Отказ чаще связан с устранимыми вещами: недостоверность сведений в ЕГРЮЛ, незакрытые корпоративные решения, ключевой актив вне периметра компании. Мы разбираем причину отказа по существу и, если она устранима, готовим повторную заявку. Если причина в прямом запрете ст. 14 259-ФЗ — говорим об этом сразу.

Как не потерять контроль, если акционеров будет несколько сотен?

Через структуру, а не через договорённости после раунда. Работают четыре механизма: разделение прав на доход и на управление, компетенция органов в уставе, акционерное соглашение и заранее определённый объём выпуска. Всё это фиксируется до регистрации выпуска — менять потом дороже и не всегда возможно.

Мы общаемся с платформой напрямую. Зачем внешний юрист?

Платформа проверяет вашу компанию, а не защищает её интересы. Её комплаенс отвечает на вопрос «можно ли допускать к размещению», а не «как оформить раунд, чтобы основателю было с чем работать через два года». Это разные задачи, и вторую за вас никто не решит.

У руководителя была судимость или есть банкротное дело. Это стоп?

По ст. 14 259-ФЗ это прямые ограничения: неснятая либо непогашенная судимость за преступление в сфере экономики или против государственной власти, неистёкший срок дисквалификации руководителя, возбуждённое дело о банкротстве компании. Часть ситуаций решается изменением состава органов управления, часть — не решается. Это первое, что мы проверяем в экспресс-аудите.

СМЕЖНОЕ

Если после раунда у компании появляются обязанности перед регулятором или платформа получает запрос по вашему размещению, работа продолжается в том же периметре.

БАНКОВСКОЕ И ФИНАНСОВОЕ ПРАВО, FINTECH ЗАПРОСЫ И ПРОВЕРКИ БАНКА РОССИИ